VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主体与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。
什么是VIE架构？
马云、张勇等大佬海外上市咋这么钟情VIE架构？
阿里巴巴
阿里巴巴目前的体系太非常庞杂，阿里巴巴在境内的经营实体是最底层的浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。
浙江淘宝网络和浙江天猫网络的法定代表人都是蒋凡，两家公司的股东是杭州臻希投资管理有限公司，杭州臻希投资管理有限公司的股东两家内资的有限合伙企业，合伙人都是阿里的高管。而这两家公司的利润通过WFOE公司最终输送到阿里巴巴开曼公司。
阿里巴巴
阿里巴巴目前的体系太非常庞杂，阿里巴巴在境内的经营实体是最底层的浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。
浙江淘宝网络和浙江天猫网络的法定代表人都是蒋凡，两家公司的股东是杭州臻希投资管理有限公司，杭州臻希投资管理有限公司的股东两家内资的有限合伙企业，合伙人都是阿里的高管。而这两家公司的利润通过WFOE公司最终输送到阿里巴巴开曼公司。
VIE架构有哪些好处？
方便融资
中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本；
躲过证监会的苛刻条件
根据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元；
财富最大化
上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现；
规避了限制外资的领域
中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等
简化上市程序
避免了烦琐冗长的境内企业境外上市的审批程序；即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份获发行债券，还得要再报批；
VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。
SPV设立
● 注册第一层SPV
● 注册融资主体
● 注册第二层SPV（如需）
● 注册返程外商主体
37号文登记
● 为创始人及个人投资者完成37号文登记
● 为股权激励员工完成37号文登记（或预留期权池）
WFOE注册
● 完成外商主体资格认证
● 完成返程投资WFOE注册
● 完成FDI登记并开立资本金账户
签订VIE协议
● 独家管理顾问与业务合作协议
● 独家认购权协议
● 股权质押协议
● 配偶承诺书等
向机构投资人发股
● 境外机构投资人发股
● 境内机构投资人认股权证确权
● 境外出资境内减资（如需）
架构搭建流程（以VIE架构为例）
由于不同行业特征及境内运营主体股权结构的特殊性，不同项目有不同的搭建流程。以VIE架构为例，最常规的架构流程如下。
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
Jack
高级顾问经理
专业人士
SPV设立
● 注册第一层SPV
● 注册融资主体
● 注册第二层SPV（如需）
● 注册返程外商主体
37号文登记
● 为创始人及个人投资者完成37号文登记
● 为股权激励员工完成37号文登记（或预留期权池）
WFOE注册
● 完成外商主体资格认证
● 完成返程投资WFOE注册
● 完成FDI登记并开立资本金账户
签订VIE协议
● 独家管理顾问与业务合作协议
● 独家认购权协议
● 股权质押协议
● 配偶承诺书等
向机构投资人发股
● 境外机构投资人发股
● 境内机构投资人认股权证确权
● 境外出资境内减资（如需）
服务流程
在双方确定合作后，我们将组建由律师、税务师及行业咨询师等专业人员构成的项目组，分别协调银行、外管局、商务局及发改委等多部门工作，全流程完成架构搭建。
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